Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço.

Instrução COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
 CVM nº 462 de 26.11.2007 - D.O.U.: 27.11.2007

A PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realiza em 21 de novembro de 2007, de acordo com o disposto no art. 8º, inciso I, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e no art. 1º, § 1º, da Lei nº 11.491, de 20 de junho de 2007, resolveu baixar a seguinte Instrução:

Art. 1º Esta Instrução dispõe sobre a administração, o funcionamento e a divulgação de informações do Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FI-FGTS).

Características

Seção I - Disposições Gerais
Art. 2º O FI-FGTS é uma comunhão de recursos, constituída sob a forma de condomínio aberto, destinado ao investimento na construção, reforma, ampliação ou implantação de projetos em infraestrutura nos setores de rodovias, portos, hidrovias, ferrovias, energia e saneamento.

Art. 3º O fundo adotará a designação "Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço", vedado o acréscimo de quaisquer outros termos ou expressões.

Art. 4º O fundo será regido por um regulamento, ficando dispensado da elaboração de prospecto.

Art. 5º O fundo será administrado e gerido pela Caixa Econômica Federal.

Art. 6º O fundo terá como cotistas apenas o Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) e, quando autorizado pelo Conselho Curador do FGTS, o Fundo de Investimento em Cotas do FI-FGTS.

Seção II - Registro
Art. 7º O funcionamento do fundo dependerá de prévio registro na CVM, o qual será concedido mediante o envio dos seguintes documentos:

I - regulamento do fundo;

II - dados relativos ao registro do regulamento em cartório de títulos e documentos;

III - declaração do administrador de que firmou os contratos mencionados no art. 22 ou de que está habilitado a prestar os serviços ali previstos e de que tais contratos se encontram à disposição da CVM; e

IV - indicação do nome do auditor independente.


Seção III - Cotas
Art. 8º As cotas do fundo corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e serão escriturais e nominativas.

Art. 9º O valor da cota corresponderá à divisão do patrimônio líquido do fundo pelo número de cotas emitidas.

Art. 10. A emissão e o resgate de cotas observarão o que dispuser a respeito o Conselho Curador do FGTS, devendo constar no regulamento as regras que vierem a ser fixadas.

Art. 11. A distribuição de cotas do FI-FGTS independerá de prévio registro na CVM.

Regulamento

Seção I - Disposições Obrigatórias
Art. 12. O regulamento deverá, obrigatoriamente, dispor sobre:

I - qualificação do administrador;

II - qualificação do custodiante;

III - condições e prazos para aplicação e resgate;

IV - prazo de duração;

V - política de investimento, especificando as funções do Conselho Curador do FGTS e do Comitê de Investimentos na análise e seleção dos investimentos do FI-FGTS;

VI - definição da exposição máxima de risco dos investimentos do fundo e dos métodos utilizados pelo administrador para gerenciá-los;

VII - existência e condições da garantia de que trata o art. 7º, inciso IX da Lei nº 8.036, de 11 de maio de 1990;

VIII - taxa de administração, fixa e expressa em percentual anual do patrimônio líquido (base 252 dias);

IX - taxa de remuneração baseada em resultado (taxa de performance), se for o caso;

X - demais despesas do fundo;

XI - distribuição de resultados;

XII - critérios de cálculo do valor da cota;

XIII - exercício social;

XIV - política de divulgação de informações a interessados, inclusive as relativas à composição de carteira, que deverá ser idêntica para todos que solicitarem;

XV - política relativa ao exercício do direito do voto do FI-FGTS, pelo administrador ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembléias gerais de sociedades nas quais o fundo tenha participação;

XVI - informação sobre a tributação aplicável ao fundo e a seus cotistas.

§ 1º Na definição da política de investimento exigida no inciso V do caput devem ser prestadas informações sobre:

I - os ativos financeiros e participações passíveis de aquisição pelo fundo e os respectivos percentuais máximos de aplicação;

II - os percentuais máximos de exposição do fundo em cada um dos setores mencionados no art. 2º;

III - os percentuais máximos de aplicação em cada empreendimento;

IV - os percentuais máximos de aplicação em ativos financeiros de responsabilidade de uma mesma pessoa física ou jurídica; e

V - os percentuais máximos de aplicação em ativos financeiros de responsabilidade do administrador ou de empresa a ele ligada.

§ 2º A política de divulgação de informações exigida no inciso XIV do caput deve obedecer ao disposto nos §§ 2º a 4º do art. 41 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004.

§ 3º Na hipótese de contratação de agência classificadora de risco pelo FI-FGTS, aplicam-se os §§ 5º a 8º do art. 41 da Instrução CVM nº 409/04.

Seção II - Alterações
Art. 13. O regulamento poderá ser alterado por determinação do Conselho Curador do FGTS, que determinará a data a partir da qual a alteração será eficaz.

Art. 14. O administrador deverá encaminhar à CVM, na data do início da vigência das alterações, o exemplar do regulamento, consolidando as alterações efetuadas.

Art. 15. O regulamento poderá ser alterado, independentemente de determinação do Conselho Curador do FGTS, para atender a exigências expressas da CVM de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do administrador ou do custodiante do fundo, tais como razão social, endereço e telefone.

Art. 16. O administrador tem o prazo de 30 (trinta) dias, salvo determinação em contrário, para proceder às alterações determinadas pela CVM, contados do recebimento da correspondência que formular as referidas exigências.


Conselho Curador do Fgts
Art. 17. Sem prejuízo do disposto no art. 5º, XIII da Lei nº 8.036/90, compete ao Conselho Curador do FGTS deliberar sobre:

I - as demonstrações contábeis apresentadas pelo administrador;

II - a definição da taxa de administração;

III - alteração da política de investimento; e

IV - alteração no regulamento.

Comitê de Investimentos
Art. 18. Compete ao Comitê de Investimentos, previsto na Lei nº 11.491, de 20 de junho de 2007, sem prejuízo de outras atribuições que lhe venham a ser delegadas pelo Conselho Curador do FGTS, e que nesta hipótese deverão constar do regulamento:

I - submeter ao Conselho Curador do FGTS proposta de política de investimento do FI-FGTS; e

II - aprovar os investimentos e desinvestimentos do FIFGTS.

Art. 19. A forma de deliberação, de funcionamento e a composição do Comitê de Investimentos deverão estar previstas no regulamento.

Art. 20. O Comitê de Investimentos não poderá ser remunerado às expensas do fundo.

Art. 21. A existência do Comitê de Investimentos não afasta as responsabilidades do administrador pelas operações do fundo.

Parágrafo único. Os membros do Comitê de Investimentos deverão informar ao administrador e ao Conselho Curador do FGTS qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o fundo.

Administração

Seção I - Disposições Gerais
Art. 22. A administração compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do fundo.

§ 1º O administrador poderá contratar, por escrito, em nome do fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de consultoria de investimentos e classificação de risco por agência especializada constituída no País.

§ 2º O administrador deverá contratar, por escrito, em nome do fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, o serviço de auditoria independente.

§ 3º Compete ao administrador, na qualidade de representante do fundo, contratar os prestadores de serviços, mediante prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo, ainda, figurar no contrato como interveniente anuente.

§ 4º Os contratos celebrados em nome do fundo deverão prever a responsabilidade solidária entre o administrador e os terceiros contratados, por eventuais prejuízos causados aos cotistas em virtude das condutas contrárias à lei, ao regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.

§ 5º Independente da responsabilidade solidária a que se refere o § 4º, o administrador responde por prejuízos decorrentes de atos e omissões próprios a que der causa, sempre que agir de forma contrária à lei, ao regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.

§ 6º Sem prejuízo do disposto no § 4º, o administrador e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do fundo e às disposições regulamentares aplicáveis.

§ 7º Os contratos a que se refere este artigo devem ser mantidos pelo administrador e respectivos contratados à disposição da CVM.

Seção II - Remuneração
Art. 23. O regulamento deve dispor sobre a taxa de administração, podendo haver remuneração baseada no resultado do fundo (taxa de performance), sendo vedada a cobrança de taxas de ingresso ou saída.

§ 1º A taxa de administração prevista no caput não pode ser aumentada sem prévia aprovação do Conselho Curador do FGTS, mas pode ser reduzida unilateralmente pelo administrador, que deve comunicar esse fato, de imediato, à CVM , promovendo a devida alteração no regulamento.

§ 2º A taxa de administração deve ser provisionada por dia útil, sempre como despesa do fundo, e apropriada conforme estabelecido no regulamento.


Seção III - Vedações, Obrigações e Normas de Conduta
Art. 24. Aplicam-se ao administrador do FI-FGTS as vedações, obrigações e normas de conduta previstas nos arts. 64, 65 e 65-A da Instrução CVM nº 409/04.

Parágrafo único. O FI-FGTS poderá realizar operações fora dos mercados organizados de valores mobiliários.


Divulgação de Informações

Seção I - Informações Periódicas e Eventuais
Art. 25. O administrador do FI-FGTS deverá disponibilizar as informações do fundo de forma equânime entre todos os interessados.

Parágrafo único. Caso o administrador divulgue a terceiros informações referentes à composição da carteira do fundo, essas informações deverão ser tornadas públicas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações aos prestadores de serviços do fundo, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, ao Comitê de Investimentos e ao Conselho Curador do FGTS, devendo neste caso quem for informado manter sigilo sobre tais informações.

Art. 26. O administrador deverá remeter à CVM os seguintes documentos:

I - trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as seguintes informações:

a) valor do patrimônio líquido do fundo;

b) número de cotas emitidas e valor patrimonial da cota;

c) perfil trimestral; e

d) a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram.

II - semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento desse período, as seguintes informações:

a) demonstrações contábeis relativas ao período;

b) os encargos debitados ao fundo, razoavelmente discriminados em itens e com a especificação de seu valor; e

c) a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia de títulos e valores mobiliários componentes da carteira.

III - anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações:

a) as demonstrações contábeis do exercício, acompanhadas de parecer do auditor independente;

b) o valor patrimonial da cota na data do fechamento do balanço e a sua rentabilidade no período; e

c) os encargos debitados ao fundo, devendo ser especificado o seu valor e o percentual em relação ao patrimônio líquido médio anual do fundo.

§ 1º O prazo de retificação das informações é de 3 (três) dias úteis, contados do fim do prazo estabelecido para a apresentação dos documentos.

§ 2º Quando o fundo adotar a política de exercício de direito de voto em assembléias gerais de companhias nas quais ele detenha participação, o perfil trimestral deverá incluir:

I - o resumo do teor dos votos proferidos pelo administrador, ou por seus representantes legalmente constituídos, nas assembléias gerais e especiais das companhias nas quais o fundo detenha participação que tenham sido realizadas no exercício; e

II - justificativa sumária do voto proferido pelo administrador ou por seus representantes legalmente constituídos, ou as razões sumárias para a sua abstenção ou não comparecimento à assembléia geral.

Art. 27. O administrador é obrigado a divulgar imediatamente, através de correspondência aos cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do fundo ou aos ativos integrantes de sua carteira.

§ 1º Considera-se relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter tais cotas.

§ 2º Entre as informações referidas no caput, não se incluirão informações sigilosas referentes às companhias emissoras de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do fundo, obtidas pelo administrador sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos da companhia.


Seção II - Demonstrações Contábeis e Relatórios de Auditoria
Art. 28. O FI-FGTS deverá ter escrituração contábil própria, devendo suas contas e demonstrações contábeis ser segregadas das contas e demonstrações do administrador e do FGTS.

Art. 29. O exercício do FI-FGTS deverá ser encerrado a cada 12 (doze) meses, no dia 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis do fundo relativas ao período findo.

Art. 30. As demonstrações contábeis devem ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar ao administrador, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício.

Art. 31. A elaboração das demonstrações contábeis deverá observar as normas específicas baixadas pela CVM.

Art. 32. As demonstrações contábeis do fundo devem ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.

Carteira
Art. 33. O FI-FGTS deverá manter seu patrimônio líquido investido nos ativos financeiros ou participações que dispuser o Conselho Curador do FGTS.

Art. 34. O regulamento deverá dispor sobre limites de aplicação por cada classe de ativo financeiro ou participação, por emissor e por setor.


Encargos
Art. 35. Aplica-se ao FI-FGTS, no que couber, o disposto no Capítulo IX da Instrução CVM nº 409/04.


Liquidação e Encerramento
Art. 36. Na hipótese de liquidação do FI-FGTS, o administrador promoverá a divisão de seu patrimônio entre os cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar do ato que determinar a liquidação.

§ 1º O auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação do fundo, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.

§ 2º Deverá constar, das notas explicativas às demonstrações contábeis do fundo, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições eqüitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

§ 3º O administrador deverá manter o parecer de auditoria a que se refere o § 1º à disposição da fiscalização da CVM mesmo após a liquidação do fundo.


Penalidades
Art. 37. Considera-se infração grave, para efeito do disposto no art. 11, § 3º, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, as seguintes condutas:

I - distribuição de cotas do FI-FGTS sem obtenção do registro de funcionamento junto à CVM, ou efetuada por pessoa ou instituição não integrante do sistema de distribuição;

II - não observância à política de investimento do fundo;

III - exercício, pelo administrador, de atividade não autorizada, ou contratação de terceiros não habilitados ou autorizados para prestação de serviços ao fundo;

IV - não publicação de fato relevante;

V - não observância das regras contábeis aplicáveis ao fundo;

VI - não observância ao regulamento, inclusive quanto aos limites de concentração por setor, por modalidade de ativo e por emissor;

VII - não observância dos deveres de conduta referidos no art. 65-A da Instrução CVM nº 409/04.

Art. 38. Sem prejuízo do disposto no art. 11 da Lei nº 6.385/76, o administrador pagará uma multa diária no valor de R$ 500,00 (quinhentos reais), na forma da regulamentação em vigor, em virtude do não atendimento dos prazos previstos nesta Instrução.

Art. 39. A CVM poderá aplicar penalidades a diretores, empregados e prepostos do administrador, caso fique configurada a sua responsabilidade pelo descumprimento das disposições desta Instrução.

Disposições Finais
Art. 40. A CVM, a qualquer momento, poderá solicitar documentos, informações adicionais ou modificações na documentação apresentada, bem como solicitar a correção de procedimentos que tenham sido adotados em desacordo com a legislação vigente.

Art. 41. Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União.

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA